비즈니스 매매에서 실사의 중요성
얼마 전 회사 에이전트에게서 연락이 왔다. 지금 한 커피숍이 팔려고 시장에 내놨는데, 여러 바이어들의 문의가 이어지면서 곧 에스크로를 열 예정이라는 소식이었다. 그러면서 질문이 들어왔다. “실사 시 어떤 것들을 어떻게 확인해야 하는가, 그리고 현재 가지고 있는 서류 말고도 추가로 검토해야 할 것이 무엇인가?”였다. 나는 실사 항목을 정리해 에이전트에게 설명하면서, 반드시 바이어와 셀러가 함께 서류를 확인하고 검증하는 절차를 거쳐야 한다고 조언했다.
비즈니스 매매는 부동산 매매와 달리 회색지대가 많다. 단순히 건물과 토지의 권리만을 다루는 것이 아니라, 운영 실적, 계약, 직원, 세금, 장비 등 수많은 요소가 얽혀 있기 때문이다. 실제로 나도 직접 운영을 해봤지만, 같은 숫자를 놓고도 해석하는 방식에 따라 수익 구조는 전혀 다르게 보일 수 있었다. 셀러는 긍정적인 부분을 강조하려 하고, 바이어는 리스크를 먼저 보려 한다. 그렇기 때문에 철저한 실사가 필요하며, 이 과정이야말로 서로의 시선을 맞추고 안정적인 거래를 성립시키는 유일한 방법이다.
그렇다면 실사에서는 무엇을 확인해야 할까?
첫째, 리스크 확인이다. 보험 기록(Insurance Loss Run Copies, 최근 2~3년치)을 통해 화재, 미끄럼 사고, 고객 클레임 등 과거 사고 이력을 검토해야 한다. 사고 이력은 단순히 과거 문제가 아니라 향후 리스크를 예측할 수 있는 중요한 단서다. 또한 CAM Budget & Reconciliation(2024, 2025)을 통해 공용 관리비 항목과 정산 내역을 꼼꼼히 살펴봐야 한다. 카페의 경우 전기·수도 사용량이 많기 때문에 CAM에 어떻게 반영되는지가 실제 비용 구조에 직접적인 영향을 미친다.
둘째, 운영 비용 구조의 현실을 파악해야 한다. 최근 12개월치 전기, 수도, 가스, 쓰레기 처리 등 공과금 자료를 확보하면, 실제 운영 시 소요되는 비용을 보다 명확히 이해할 수 있다. 카페는 냉난방, 제빙기, 에스프레소 머신 등으로 전력 사용량이 많아, 전기세 분석이 특히 중요하다. 여기에 각종 퍼밋과 라이선스(비즈니스 라이선스, 보건국 퍼밋, 식품 취급 퍼밋, 소방 퍼밋 등)도 반드시 확인해야 한다. 특히 보건국 퍼밋은 인스펙션 기록까지 함께 검토해야 한다.
셋째, 인적·계약적 리스크다. 직원 관련 자료(계약서, 페이 스텁, 세금 보고서)는 캘리포니아의 엄격한 노동법 준수 여부를 확인하기 위해 필수다. 오버타임, 팁 지급 방식, 휴식시간 보장 여부는 잠재적 분쟁으로 이어질 수 있다. 또한 벤더 계약서(원두·우유 납품, 제빙기·머신 리스, 청소·해충 방역 계약 등)는 해지 조건(Termination Clause)을 반드시 검토해야 한다. 불리한 계약에 묶이지 않도록 인수 전 확인이 필요하다.
넷째, 시설과 규제 준수다. 인테리어 공사 관련 퍼밋과 최종 인스펙션 기록, ADA(장애인법) 준수 여부는 반드시 체크해야 한다. ADA 위반은 고객 소송으로 이어질 수 있으며, CASp Report 보유 여부까지 확인하는 것이 바람직하다. 장비 리스트와 유지보수 이력도 검토 대상이다. 커피머신, 제빙기, 냉장·냉동고, POS 시스템 등은 매매 협상 시 감가상각을 반영할 수 있는 요소이기도 하다.
다섯째, 재무와 세금이다. 최소 2~3년치의 재무제표, POS 리포트, 매출세 신고, 소득세 신고는 기본이다. 이는 은행 융자(SBA Loan 포함) 심사에서도 필수적이다. 또한 Inventory(커피 원두, 시럽, 컵 등 소모품)는 매매 시 별도 평가가 이루어지며, 에스크로 과정에서 바이어와 셀러가 공동으로 확인한다. 세금 미납 여부도 중요하다. CDTFA의 Tax Clearance Certificate을 확보하지 못하면, 바이어가 미납 세금을 떠안을 수 있기 때문이다. Bulk Sale Notice 역시 필수다. 채권자 보호 절차를 거쳐야 법적 안전이 확보된다.
여섯째, 회색지대의 투명화다. 가장 애매한 부분은 현금 관리와 팁 처리 방식이다. 이는 IRS 보고 여부와도 연결되며, 인수 후 분쟁으로 이어질 가능성이 높다. 따라서 철저히 확인해야 한다. 아울러 UberEats, DoorDash, Yelp, Google, Instagram 계정, 웹사이트, 도메인 같은 온라인 자산도 매매계약서에 반드시 포함시켜야 한다. 디지털 자산은 이제 비즈니스 가치의 일부다.
마지막으로, 리스 계약 조건(남은 기간, 갱신 옵션, 임대료 인상률)과 거래 마무리 단계에서 필요한 Landlord Estoppel Certificate도 반드시 챙겨야 한다.
정리하자면, 비즈니스 매매에서 실사는 단순한 숫자 검토가 아니라, 운영 전반의 리스크를 입체적으로 파악하고 수익 구조를 현실적으로 확인하는 과정이다. 셀러와 바이어는 각자 다른 관점에서 데이터를 해석하기 마련이지만, 그 차이를 줄이고 안전한 거래를 만들려면 철저한 실사가 필수다. 결국 이는 바이어에게는 안정성을, 셀러에게는 신뢰를 확보하는 과정이며, 양쪽 모두에게 윈윈이 되는 길이다.
David SJ Hong / C.E.O.
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